韩琛：算命的说我是“一将功成万骨枯”，可我不同意!出来混，是生是死，我们自己决定
　　你们几个跟我的时间最短，身家最干净，以后的路怎么走，你们自己决定。
　　黄志诚：你觉得我这个人怎么样?
　　警校教员：进了警校，就要守警校的规矩，不遵守规矩的人，就像他一样，走人!
　　又没有人想和他换?
　　刘建明：我想和他换。
　　陈永仁：是说三年，三年之后又三年，三年之后又三年。
　　陈永仁：这个又是什么?针孔摄影机?
　　黄志诚：二十五号你生日嘛!臭小子。
　　陈永仁：靠，我从来不戴表。
　　梁警司：就是这样，看东西要看远一点。
　　刘建明：风声紧，我怕我帮不了你。
　　韩琛：原来你不是担心我，你是担心你自己啊，刘长官。
　　Mary：他是一个好人!不过他又做了坏事，那结局应该怎么样呢?
　　刘建明：结局吗!这个问题呢!还是留给你们这些文人解决吧!
　　黄志诚：这样呀?……这样就不好了，我们可能会输1
　　陈永仁：不会吧?
　　黄志诚：什么不会?会死人的。
　　陈永仁：那你呢?
　　黄志诚：我乘电梯走。
　　陈永仁：小心点啊!
　　黄志诚：喂!
　　陈永仁：什么?
　　黄志诚：没什么!
　　陈永仁：有件事想告诉你，一直都没开口，我说我每天梦到你，是真的。
　　李心儿：我也是。
　　刘建明：给我一个机会!
　　陈永仁：怎么给你机会?
　　刘建明：我已没得选择，我想做个好人!
　　陈永仁：好啊!跟法官说，看他让不让你做好人。
　　刘建明：那好不是要我死?
　　陈永仁：对不起……我是警察!
　　刘建明：谁知道?
　　倪永效：爸爸常说，出来混，迟早要还的。
　　玛丽：做女人很简单，只要男人好，我做什么都行。
　　黄志诚：还想不想当警察?
　　陈永仁：我还可以吗?
　　黄志诚：只要你可给我一个好的理由。
　　陈永仁：我想做个好人。
　　黄志诚：为什么帮我?
　　陈永仁：我不是想帮你，我是警察。我答应陆长官的事我要做到。
　　傻强：你推我干嘛!警官，做人不是这样的，做警察也不是这样的。
　　傻强：知不知道什么叫倒霉吗?刚才那个按摩小姐一进来，那个样子啊，哇，跟琛哥的狗一样，我当让不要她了，对不对。好了，等第二个进来，更倒霉，长得跟琛哥一模一样。
　　沈亮：国家需要财富啊!黑社会谈的是生死，生意谈的是生财，……生意的事我们就不过问了，只要能生财生财，那主权的事就随便随便了。
　　黄志诚：你在干什么?
　　杨锦荣：你觉得我在搞事吗?会死人的。
　　黄志诚：你知道就好。
　　杨锦荣：那你小心点
　　刘建明：我小心什么?
　　杨锦荣：你的车停在我旁边，我技术很差。如果弄花了，找我。
　　刘建明：我技术很好，你可以放心。
　　陈永仁：人家李医生，好……好人，靠，你不懂。
　　陈永仁：李医生，我总觉得你对我特别好。
　　李心儿：妄想症。
　　刘建明：李医生，过了明天就没事了。
　　杨锦荣：你们两个真的不打算去医院：
　　沈澄：干我们这行的，见不得光。
　　沈澄：人都他妈死了，这还有什么用?
　　杨锦荣：有些事还是要去做的。
　　沈澄：往往都是事情改变人，人改变不了事情，但是他们，改变了一些事情。
　　影片独白
　　陈永仁：我也读过警校。
　　刘建明：你们这些卧底真有意思，老在天台见面。
　　陈永仁：我不像你，我光明正大。
　　陈永仁：我要的东西呢?
　　刘建明：我要的你都未必带来。
　　陈永仁：哼，什么意思，你上来晒太阳的啊。