剧情介绍:1949年9月,江南冷江市,在地下党市委书记傅品千(教会医院院长)和假扮其妻子的地下党邱莹(医院护士长)的领导下,冷江群众准备迎接解放军进城。城外,我军141师在师长张志坚的指挥下奋力攻城,遭遇到敌328师师长蔡英豪凭借暗堡火力网的疯狂抵抗,我军伤亡惨重。上级据可靠情报,为了不被敌人夹击包围,命令解放军部队撤出战斗。蔡英豪因守城有功被授勋,但同时也为情报的泄露愤怒不已,保密局少将专员辛文,国民党高参马九成都把矛头指向了冷江警备司令潘金刚的秘书邢飞烟,认为她就是卧底“小蜜蜂”。在蔡英豪的庆功会上,由于辛文指使的以“银姑”薛敏为首的土匪搅局,傅品千欲刺杀蔡英豪,逼迫潘金刚投降的计划落空。此时,又传出果子岭出现日军的鬼影,冷江迷雾重重。
潘婷婷病情恶化,傅品千决定亲自为她手术。蔡英豪的部队没有军饷,他在去向潘金刚讨说法的途中险遭辛文手下的袭击。辛文与马九成欲置潘金刚于死地,潘金刚妄图敛财逃跑。曾剑平与张志坚发现特务包围了旅馆。当曾剑平得知“小蜜蜂”不是女的时,他自知受骗并险些犯了大错。潘金刚绑架了傅品千,准备把他交给辛文以解自己的困局。蔡英豪发现准备给潘婷婷做手术的傅品千被潘金刚抓走后,马上去要人。
潘金刚执意不放人,邢飞烟突然送来急电,潘金刚的财宝和家眷被扣押,无奈之下,潘金刚只得放人。土匪杨云在买粮回来的路上遭到鬼子袭击,薛敏带人设伏,打死了数名日本兵。曾剑平怀疑邢飞烟是特务,找她质问,邢飞烟拿出一张与解放军的合影证实身份,潘金刚手下雷副官突然到来,把两人带到了天宁寺。潘婷婷手术成功,为了表示感谢,蔡英豪准备在烟雨楼宴请傅品千。
马九成欲杀掉潘金刚,让蔡英豪当司令,蔡英豪为了手下的弟兄们,勉强答应。潘金刚一方面以曾剑平为筹码,逼邢飞烟交出“庐山”,另一方面要挟马九成、辛文交还财宝和家眷。其实潘金刚的手下早已被马九成策反,使潘金刚的阴谋落空。 马九成指出潘金刚通共,要他交出兵权,潘金刚死不承认,邢飞烟出现指证此事,原来她是辛文秘密安插在潘金刚身边的人。潘金刚无奈下答应了马九成的交换条件。
傅品千带张志坚与冷江地下党见面,布置任务,提出了争取蔡英豪起义的想法。土匪二当家李永德认为山上有鬼子埋藏的财宝,薛敏准备带人去一探虚实。马九成派雷副官到蔡英豪那里,监视他的一举一动。潘金刚把曾剑平交给了辛文,邢飞烟怀着复杂的心情对曾剑平用刑。潘金刚临行前提醒辛文,雷副官是马九成派到自己身边的人,要小心马九成。傅品千带张志坚赴蔡英豪的答谢宴,张志坚与蔡英豪言语上针锋相对。
张志坚认为蔡英豪是一个顽固的反动派,不同意傅品千争取他的计划,准备向上级汇报。潘金刚车队在离开冷江途中,辛文命手下引爆了车上的炸弹,潘金刚被炸死,而这一幕碰巧让蔡英豪看到。辛文嘱咐手下封锁潘金刚的死讯,连马九成也难以证实。医院里送来了一个得了传染病的土匪,傅品千不顾别人的反对上山探明疫情。薛敏等人上山寻宝,遭到了日军伏击,傅品千带人前去营救。