剧情介绍:名闻全国的赌王于镇海(郑少秋饰),为夺回恩师赢得的睹场,不远千里赶到上海,向上海大亨冯敬尧(潘志文饰)投下战帖,誓言为师报仇。此时,热血青年许文强(陈锦鸿饰),在救国理想破灭后,由北京来到上海,企图在这个花花世界,求得名利双收。凭借上海交际花方艳芸(郭少芸饰)、地头蛇丁力(林家栋饰)及祥贵(吕方饰)的协助,渐渐在上海黑道崭露头角,并与镇海惺惺相惜,结为莫逆。
丁力带着大帮兄弟烧了纱厂,陈连山绝望自尽。文强得知丁力带人去纱厂捣乱,怒打丁力。文强带丁力等人去祭拜陈连山,陈翰林打了文强等人,文强不许手下还手。祥叔要文强拿到纱厂地契,文强拒绝。陈翰林到巡捕房要求严惩冯敬尧,哪知警局漠不关心。陈翰林硬闯冯家,结果被警局扣留。文强去找艳芸,请她帮忙向冯敬尧说情放了陈翰林。
陈连山的妻子担心翰林,交出了纱厂的地契。翰林被放了出来,九叔却在中挑拨离间,让他又加深了对冯敬尧的敌意。他全然不知,这次能被放出来是冯先生给警察局打过招呼的结果。翰林在西餐厅遇到文强,他对文强破口大骂。祥叔找来许文强和丁力,他将丽都戏院交给他们二人经营。冯敬尧带艳芸参加酒会,杜邦对艳芸很感兴趣。
翰林请汪月祺假扮成自己的女友,安慰陈母并将她送回老家。翰林闯到丽都赌场闹事,文强和丁力为阻止他决定用特殊的方式赌一场。关键时刻九叔带巡捕房的人突然出现,没收了赌资赌具。丁力去追九叔的车,硬是把东西都抢了回来。杜邦大胆向艳芸表白爱意,艳芸则对其不理不睬。杜邦请冯敬尧帮忙创造机会接近艳芸,艳芸倍感失落。
程程在父亲面前坦白了自己对文强的感情。冯敬尧虽然拿到了地契但不急于交给杜邦,而是想利用他帮自己拿到华人董事的位子。艳芸向文强倾诉自己的伤心,她在文强怀中哭泣的场面恰好被程程看到。艳芸告诉程程自己把文强当弟弟看,经过修女的一番开导程程终于放下心结。杜邦欲对艳芸不轨遭到拒绝,被艳芸请出门。程程去瞒着父亲在报馆工作,她的行为被祥叔发现。
在冯敬尧的干预下,程程失去了工作。九叔找到杜邦,他以地契为饵希望杜邦出面保金大中出狱。汪月琪知道翰林从上学时就一直喜欢程程,她帮翰林约程程吃饭把话讲明白。翰林正式加入巡捕房,成为一名法租界巡捕。程程与翰林见面时心不在焉,原来她约了文强一起来但文强却失约了。冯敬尧命祥叔盯紧杜邦,并找寻他多一些的把柄,以便自己尽快得到华董的位子。